Exclusivo: O caso Soares de Oliveira ou como o cumprimento das boas práticas de governação protege as empresas

Embora com menos disponibilidade para escrever, continuo bem atento ao que se passa no nosso Benfica.

Fomos recentemente confrontados com a publicação de mais “emails do Benfica”. 

Neste caso, emails que envolvem um administrador da SAD que terá solicitado que despesas do seu foro pessoal fossem faturadas ao Grupo Benfica para, dessa forma, evitar o pagamento do IVA relacionado. 

Os contornos exatos desta transação e de tudo o que a envolveu não são conhecidos. Para tal seria necessário levar a cabo uma investigação, procedimento que transcende claramente o propósito deste texto. Ainda assim, é possível tecer algumas considerações sobre o episódio. 

Até pode ser que se tenha de facto tratado de um adiantamento por conta de vencimentos e até pode ser que o mesmo tenha oportunamente sido integralmente regularizado (incluindo o IVA) nos processamentos salariais do administrador em causa. 

Até pode ser que o administrador tenha declarado a totalidade dos rendimentos devidos, conforme seria de esperar de uma das principais figuras da maior instituição nacional e de alguém que aufere um generoso salário anual 400.000 €. 

Até pode ser que o teor dos emails (parece que não são falsos nem foram adulterados), aparentemente indiciador de uma intenção velada de fuga ao fisco, tenha resultado de um mero pontual e descontextualizado exagero de linguagem sem ter subjacente qualquer intenção contrária à lei. 

Até pode ser que o Benfica (ou a empresa do Grupo Benfica à qual foi emitida a fatura) não tenha considerado esta despesa no cálculo do seu lucro tributável (conforme resulta do artigo 23.º do CIRC) e não tenha deduzido o correspondente IVA (conforme resulta do artigo 21.º do CIVA) e, desta forma, tenha tido um comportamento à altura do que seria de esperar de uma instituição de utilidade pública com o prestígio mundial como é o Benfica. 

O que não pode ser é a leviandade com que um administrador profissional que deve atuar no melhor interesse dos acionistas (e, neste caso, dos sócios e adeptos) utiliza a entidade onde desempenha funções para seu uso e benefício pessoal … ainda para mais no contexto de transações pouco claras e que, de acordo com os textos dos emails, têm, aparentemente, subjacentes práticas pouco ou nada éticas e que implicam a violação de leis. 

O que não pode ser é o Benfica, instituição de utilidade pública e de projeção mundial, pactuar com estas práticas pouco claras e potencialmente lesivas do erário público (se não na prática, pelo menos na intenção). 

Sobretudo, o que não pode ser é um clube ou uma SAD que quer parceiros de prestígio mundial (patrocínios e investimentos) se sujeitar a estas práticas que indiciam graves deficiências de governação. Poderão tais parceiros (atuais ou potenciais) sentir-se confortáveis ao se associarem a uma organização com tão deficientes mecanismos de governação? 

A comissão de remunerações da SAD autorizou ou contemplou na política de remunerações este tipo de alegados adiantamentos a administradores? 

Os mecanismos de avaliação do desempenho dos administradores contemplam processos que permitem identificar e ter em consideração estes aparentes abusos de confiança? 

O órgão de fiscalização (conselho fiscal) pronunciou-se sobre estas transações com ou em nome de administradores da SAD? 

A auditoria interna executou procedimentos de verificação deste tipo de transações e práticas? 

A resposta a todas estas questões é não. 

É não por um motivo muito simples: estas boas práticas de governação não foram implementadas pela SAD. São parte dos 33% de recomendações do código do governo das sociedades da CMVM não adotadas pela Benfica SAD. 

Foto: Record

Recordo o texto que escrevi a 4 de Julho de 2018 com o título "A falácia do modelo empresarial de gestão"(com link), onde, entre outras coisas registei com preocupação o seguinte:

"... a administração da SAD do Benfica afirma não cumprir com 12 das 40 recomendações da CMVM. Sabendo que 7 das recomendações não são aplicáveis à SAD, esta situação traduz-se num rácio de incumprimento de 36% (aproximadamente 1 em cada 3 recomendações não é cumprida). Trata-se de um desempenho medieval ao nível do cumprimento das recomendações de governo das sociedades da CMVM… bem longe da taxa de incumprimento média de 9% das 18 entidades incluídas no PSI 20 no início do ano. Em termos de governação societária, a SAD do Benfica parece estar claramente algumas décadas atrás das empresas do PSI 20.

Mais relevante ainda se torna este desempenho em termos de governação societária quando olhamos para a natureza das recomendações que, assumidamente, não são cumpridas. 

Trata-se de recomendações relacionadas com a composição e funcionamento do conselho de administração, com os sistemas de controlo de riscos, com a área de auditoria interna, com as remunerações dos administradores, com negócios com partes relacionadas com a SAD… São, por exemplo, taxas leoninas de incumprimento de 40%, 50% e 67% em áreas relacionadas, respectivamente, com fiscalização, remunerações, supervisão e administração… tudo áreas críticas quando se fala de rigor e transparência."

Talvez agora, perante a indignação quase geral com esta situação, se comece a tornar claro que o governo das sociedades e a informação divulgada no relatório do governo das sociedades por parte das entidades cotadas é muito importante. 

Afinal o clube e a SAD que alegam pautar-se por um rigoroso modelo empresarial de gestão ainda estão é na idade da pedra no que às práticas de governo societário diz respeito. 

O caminho para o Benfica se tornar no MAIOR E MELHOR CLUBE DO MUNDO também (e em grande medida) passa pelo fortalecimento das suas práticas de governação societária … e já se percebeu que para a atual direção do Benfica e administração da SAD isso não é uma prioridade (nem interessa que seja).